“DO go chase Waterfalls”: como los pagos en cascada mediante fideicomisos pueden ser una alternativa para financiar proyectos inmobiliarios y otros activos a largo plazo

Entre febrero y abril de este año tuve la oportunidad de participar en un programa en línea de la Escuela de Negocios de Wharton enfocado en análisis de inversión de proyectos inmobiliarios. Allí pude conocer más sobre cómo se estructuran sociedades conjuntas de desarrollo inmobiliario y comparto estas ideas con los lectores de CONTACTO.

Imaginemos un emprendedor soñador que ha concebido un desarrollo inmobiliario brillante o la compra de un activo o empresa existente, pero, como suele pasar, cuenta con poco capital para ejecutar la idea por sí solo. Aunque el proyecto pueda contemplar financiamiento externo mediante bancos u otros mecanismos, se requiere un mínimo de capital inicial. La idea puede quedar como sueño postergado hasta que el desarrollador acumule el capital necesario, o se buscan socios, pero se dificulta la negociación de una fórmula que compense al capitalista y, a la vez, premie al desarrollador innovador.

Para solucionar esta disyuntiva, es cada vez más común establecer retornos por hitos entre el desarrollador o “patrocinador” del proyecto, típicamente constituido como socio general, y los inversionistas o socios limitados. Pero ¿cómo asegurar prioridad
de pago para el socio limitado que arriesga el capital y, al mismo tiempo, premiar al socio general que concibió la idea y generó buen rendimiento?

Todo proyecto de inversión debe producir flujo de efectivo libre —ingresos luego de costos, gastos y servicio de deuda— para ser distribuido a los accionistas. A su vez, todo inversionista desea recibir un flujo que compense el riesgo asumido, cumpliendo ciertos hitos: retorno del capital inicial, generación de un rendimiento mínimo, retorno ideal y, finalmente, rendimientos superiores. No obstante, una vez cumplidos esos hitos, el socio general o promotor desea una compensación adicional por haber gestado un proyecto exitoso.

Consideremos un ejemplo. Francisco tiene una gran idea de negocio que requiere una inversión de US$10 millones. Un banco le ha indicado que podría financiar hasta 65% del proyecto, es decir, US$6.5 millones, pero Francisco debe aportar los US$3.5 millones restantes. Sin embargo, solo cuenta con US$500,000. Por otro lado, José y su grupo de inversionistas tienen el capital restante, pero evalúan múltiples oportunidades y exigen un retorno mínimo anualizado o tasa interna de retorno (TIR) de 12%. El proyecto de Francisco podría compensar esa tasa y más, pero ¿cómo premiar a Francisco por su excelente proyecto? Aquí entran los rendimientos preferidos y pagos en cascada.

Situémonos en los exuberantes ríos de Jarabacoa o los Saltos de Damajagua. En una cascada, el agua desciende de una montaña pasando por distintos niveles antes de dividirse en varios cauces. Llevemos esta analogía a un proyecto de inversión: los flujos del proyecto son esa agua que desciende por distintos niveles antes de repartirse.

El primer nivel dirige los flujos, luego de pagar el préstamo, a retornar proporcionalmente el capital invertido por cada inversionista: los US$6 millones de José y su grupo, y los US$500,000 de Francisco. Luego viene el segundo nivel, que paga un retorno mínimo de 12%, proporcionalmente a José y su grupo, y luego a Francisco. Después puede venir un tercer nivel, asegurando un retorno preferencial adicional, por ejemplo de 4%, también proporcional al capital inicial.

Ahora viene lo bueno para Francisco: su premio. Una vez asegurados el retorno de capital, el retorno mínimo y los retornos preferidos, todo capital residual se distribuye no de manera proporcional, sino asimétrica. Francisco recibe una participación mayor a su aporte de capital a medida que se logran mayores ingresos. Por ejemplo, en una distribución 80/20, Francisco podría recibir 20% del capital residual, superior a su participación de aporte en el proyecto, que en este ejemplo es menor de 10%. Esta distribución es lo que en inglés se denomina promote o carried interest, una forma elegante de premiar el “capital de sudor” del promotor. Incluso puede pactarse que, si se supera un rendimiento adicional, la participación de Francisco aumente a 40% del capital residual.

Al final, es una compensación que prioriza un retorno mínimo para el capitalista, pero también premia al promotor por su idea y esfuerzo. Ahora bien, ¿cómo asegurar que esta distribución sea respetada por todas las partes? Aquí entra la figura del fideicomiso inmobiliario.

Los fideicomisos inmobiliarios fueron creados en la Ley 189-11, introduciendo el concepto de patrimonio autónomo para proyectos inmobiliarios que antes carecían de esa autonomía. Esta figura juega un papel cada vez más común en el sector inmobiliario y protege al comprador, al financista y al propio promotor durante la vida del proyecto. La fiduciaria actúa como árbitro operativo, asegurando que las partes sean compensadas según lo acordado, pues controla los flujos del proyecto conforme a lo definido en el contrato de fideicomiso.

Como es evidente, esta estructura basada en pagos en cascada o waterfalls puede aplicarse no solo al ámbito inmobiliario, sino también a cualquier proyecto de inversión que tenga claramente definido su flujo de caja. Esperamos que este artículo sirva para motivar que muchos proyectos no queden como sueños y puedan convertirse en realidad.